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2013-02-19
在一片反對(duì)聲中獲勝
萬(wàn)向成功收購(gòu)A123公司過(guò)程回眸
美國(guó)時(shí)間1月28日，華盛頓，美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)（CIFUS）正式批準(zhǔn)萬(wàn)向收購(gòu)美國(guó)A123系統(tǒng)公司。緊接著第二天，萬(wàn)向與A123公司完成了資產(chǎn)交割，至此，這樁中國(guó)最大的汽車零部件制造商對(duì)美國(guó)最大的清潔能源電池制造商的并購(gòu)案終于劃上了圓滿的句號(hào)。
當(dāng)一切都?jí)m埃落定時(shí)，再去回顧收購(gòu)過(guò)程，仍然感覺(jué)一波三折，布滿荊棘。
志在長(zhǎng)遠(yuǎn) 步步為營(yíng)
2012年，恰逢美國(guó)總統(tǒng)大選，從年初開(kāi)始各種選舉及準(zhǔn)備活動(dòng)就貫穿全年。近幾年，美國(guó)經(jīng)濟(jì)一直疲軟，奧巴馬政府也因此飽受民眾詬議。A123系統(tǒng)公司是奧巴馬當(dāng)政時(shí)樹(shù)立的標(biāo)桿性高科技新能源企業(yè)，為此還曾獲得數(shù)億美元的財(cái)政補(bǔ)貼。未曾料到的是，短短兩年它就因經(jīng)營(yíng)不善而出現(xiàn)財(cái)務(wù)危機(jī)，進(jìn)而發(fā)展到要靠出售股權(quán)才能維繼，而接盤(pán)者竟是萬(wàn)向這樣一家來(lái)自外國(guó)的民營(yíng)企業(yè)。
一時(shí)間，在美國(guó)政界反對(duì)聲四起。
約翰·桑頓（John Thone)和查克·格拉斯利（Chuck Grassley）兩位共和黨參議員更是針對(duì)美國(guó)能源部、外國(guó)投資委員會(huì)和A123公司先后三次發(fā)表公開(kāi)聲明，他們的目的是阻止納稅人的錢以浪費(fèi)的方式注入陷入困境的公司。同時(shí)，他們也認(rèn)為由納稅人稅款資助的技術(shù)和就業(yè)機(jī)會(huì)不應(yīng)該流到其它國(guó)家。
在致美國(guó)財(cái)政部長(zhǎng)蓋特納的信中，美國(guó)戰(zhàn)略材料顧問(wèn)委員會(huì)警告說(shuō)，這筆交易無(wú)疑會(huì)導(dǎo)致美國(guó)就業(yè)機(jī)會(huì)的流失，以及至關(guān)重要的國(guó)家的基礎(chǔ)設(shè)施和軍事硬件技術(shù)轉(zhuǎn)移到中國(guó)。
A123到底是一家怎樣的公司？為什么有關(guān)它的并購(gòu)會(huì)引起如此軒然大波？
美國(guó)A123系統(tǒng)公司于2001年在麻省理工學(xué)院(MIT)成立,并于2009年在美國(guó)納斯達(dá)克交易所上市，是美國(guó)規(guī)模最大、技術(shù)最先進(jìn)的鋰電池制造商。他們提供的鋰離子電池以高功率和高能量密度、壽命長(zhǎng)和卓越的安全性能領(lǐng)先于鋰離子電池市場(chǎng)，其技術(shù)面向的產(chǎn)品領(lǐng)域?yàn)橄乱淮煌ㄟ\(yùn)輸、電網(wǎng)儲(chǔ)能和消費(fèi)應(yīng)用產(chǎn)品。作為清潔能源汽車產(chǎn)業(yè)的標(biāo)桿性企業(yè)，A123公司不僅得到美國(guó)政府大量資助，包括2.49億美元的財(cái)政補(bǔ)貼，還與美國(guó)通用、菲斯克、德國(guó)寶馬以及中國(guó)上汽集團(tuán)等主流汽車廠商建立了供應(yīng)合同關(guān)系。2012年3月，A123公司因電池召回事件，經(jīng)營(yíng)陷入困頓。
總統(tǒng)競(jìng)選、財(cái)政支持、未來(lái)能源核心技術(shù)、國(guó)家安全、戰(zhàn)略制高點(diǎn)、外國(guó)企業(yè)、就業(yè)機(jī)會(huì)……所有這些關(guān)鍵字加在一起，我們似乎已經(jīng)不難理解為什么這樁正常的商業(yè)并購(gòu)會(huì)引起各方如此激烈的反應(yīng)了。
不過(guò)，細(xì)心的人仍然會(huì)發(fā)現(xiàn)，奧巴馬的對(duì)手——共和黨總統(tǒng)競(jìng)選人羅姆尼在整個(gè)大選中，對(duì)萬(wàn)向收購(gòu)A123事件一直保持沉默，從未公開(kāi)或私下挑戰(zhàn)此事并以此來(lái)攻擊奧巴馬。
經(jīng)濟(jì)的事情只有用經(jīng)濟(jì)本身的規(guī)律或方法來(lái)解釋或解決，否則只會(huì)把水越攪越渾。因此，面對(duì)所有的不利言論和負(fù)面評(píng)價(jià)，萬(wàn)向并不急于辯解立場(chǎng)或回應(yīng)攻擊。但是，保持沉默并不意味著無(wú)所作為，這其中最具說(shuō)服的行動(dòng)是，萬(wàn)向在A123的收購(gòu)方案中主動(dòng)剔除了政府業(yè)務(wù)和軍方訂單。
倪頻說(shuō)，萬(wàn)向收購(gòu)A123公司是一件再正確不過(guò)的事情，但是無(wú)意中我們卻選了一個(gè)最糟糕的時(shí)間。確實(shí)，值此美國(guó)總統(tǒng)大選的敏感時(shí)期，唯有隱小忍才能成大謀。時(shí)間是最好的證人。假以時(shí)日，所有一切都將撥云見(jiàn)日。
有驚無(wú)險(xiǎn) 順理成章
1984年，萬(wàn)向的第一批產(chǎn)品——萬(wàn)向節(jié)漂洋過(guò)海來(lái)到美國(guó)，從此與這個(gè)汽車上的王國(guó)結(jié)下了不解之緣。1994年，萬(wàn)向美國(guó)公司注冊(cè)成立。在此后的近二十年間，萬(wàn)向在美國(guó)腳踏實(shí)地，堅(jiān)持走國(guó)際化發(fā)展道路，從最初的被人恥笑看不起，到現(xiàn)在廣受尊敬在業(yè)界占有不可或缺的一席之地，從最初的數(shù)百萬(wàn)美元年收入，到現(xiàn)在超過(guò)年?duì)I收超過(guò)20億美元。在美國(guó)的跳躍式發(fā)展，讓萬(wàn)向成為在美中資企業(yè)的成功樣板。即便如此，與發(fā)達(dá)國(guó)家的世界500強(qiáng)老牌企業(yè)相比，萬(wàn)向仍然還是一個(gè)小弟弟。
2012年3月，A123公司因電池召回事件，經(jīng)營(yíng)陷入困頓，萬(wàn)向提出投資動(dòng)議。8月16日，經(jīng)多次協(xié)商，雙方簽訂了戰(zhàn)略投資協(xié)議。誰(shuí)也不曾料到的是，事件此后的發(fā)展會(huì)充滿戲劇一般的跌宕起伏。
從最初簽訂投資協(xié)議開(kāi)始，萬(wàn)向按照商務(wù)慣例，對(duì)A123今后的發(fā)展形勢(shì)作了種種預(yù)估和打算，設(shè)計(jì)了一系列的收購(gòu)要約和條件：過(guò)橋貸款，可轉(zhuǎn)股債，認(rèn)股權(quán)證等。
讓人出乎意料的是，萬(wàn)向注入第一筆貸款后不到兩個(gè)月，A123突然宣布終止與萬(wàn)向的合作，并向法院遞交了破產(chǎn)申請(qǐng)。與此同時(shí)，江森自控宣布與A123達(dá)成并購(gòu)意向。A123首席執(zhí)行官David Viesu當(dāng)時(shí)解釋：“我們決定不繼續(xù)推進(jìn)之前宣布的合作，因?yàn)橛龅搅艘恍╊A(yù)想不到的巨大挑戰(zhàn)。我們一直在評(píng)估跟萬(wàn)向合作的可能性。很高興江森自控意識(shí)到了我們汽車資產(chǎn)和汽車技術(shù)的內(nèi)在價(jià)值。”而他所說(shuō)的“巨大挑戰(zhàn)”主要指A123無(wú)法滿足與萬(wàn)向簽訂協(xié)議規(guī)定的相應(yīng)條件。
一時(shí)間，輿論紛紛認(rèn)為，萬(wàn)向“并購(gòu)失敗、投資的錢打了水漂”。但是讓人大跌眼鏡的是，10月26日，江森又宣布放棄向A123提供7250萬(wàn)美元債務(wù)人持有資產(chǎn)貸款。江森在聲明中說(shuō)，“這是為了避免萬(wàn)向采取法律行動(dòng)而造成可能的破產(chǎn)進(jìn)程延遲。”
原來(lái)，萬(wàn)向在向A123注資2500萬(wàn)美元的條款，已經(jīng)以實(shí)物抵押的方式鎖定了A123所有資產(chǎn)。這些條件還設(shè)置了層層法律障礙，具有很強(qiáng)的排他性。11月6日，當(dāng)?shù)胤ㄔ号鷾?zhǔn)萬(wàn)向繼續(xù)為A123提供5000萬(wàn)美元債務(wù)人持有資產(chǎn)貸款，進(jìn)一步夯實(shí)了萬(wàn)向的第一債權(quán)人地位。根據(jù)以上這些約束條件，即使最后江森在競(jìng)拍中勝出，由于萬(wàn)向的第一債權(quán)人身份，江森也依然要與萬(wàn)向坐下來(lái)談判優(yōu)先償債事宜，因?yàn)榻?gòu)買的資產(chǎn)還抵押在萬(wàn)向手中。
12月6日，美國(guó)A123資產(chǎn)競(jìng)拍現(xiàn)場(chǎng)，參與競(jìng)拍的4家企業(yè)形成3方：中國(guó)萬(wàn)向、德國(guó)西門子，以及美國(guó)江森自控與日本NEC結(jié)成的臨時(shí)聯(lián)盟（以下稱江N聯(lián)盟）。結(jié)盟看似讓江森和NEC的實(shí)力大增，實(shí)則不然：它們都是上市公司，受到股東會(huì)的制約，競(jìng)標(biāo)靈活性不強(qiáng)。這一點(diǎn)很快就在現(xiàn)場(chǎng)表現(xiàn)出來(lái)：破產(chǎn)法庭一個(gè)問(wèn)題提出來(lái)，萬(wàn)向最多只要15分鐘就能做出答復(fù)，而江N聯(lián)盟則因程序繁瑣，動(dòng)輒要四五個(gè)小時(shí)才能答復(fù)。原本充滿競(jìng)爭(zhēng)的激烈氣氛馬上被比拼耐心的躁動(dòng)所取代。這種躁動(dòng)給江N聯(lián)盟帶來(lái)很大的壓力，致使原計(jì)劃最高出價(jià)2億美元的NEC，到1.3億美元就打住了。盟友退出后，江森很快不支。
8日凌晨5點(diǎn)，萬(wàn)向最終以2.566億美元拿下了A123除軍工合同以外的所有資產(chǎn)，而且實(shí)際出價(jià)比江N聯(lián)盟的聯(lián)合總價(jià)還要低1000余萬(wàn)美元。法庭認(rèn)為，綜合比較江森自控/NEC與萬(wàn)向兩家的競(jìng)標(biāo)方的投標(biāo)金額、完成交割的法律風(fēng)險(xiǎn)以及雙方各自的合同執(zhí)行能力等因素，萬(wàn)向勝出。
以弱勝?gòu)?qiáng)，以少勝多，反客為主，外界所津津樂(lè)道的這種轟動(dòng)效應(yīng)并不是萬(wàn)向的追求。對(duì)萬(wàn)向來(lái)說(shuō)，用有驚無(wú)險(xiǎn)，順理成章也許更恰當(dāng)一些。
合作共贏 得道多助
在萬(wàn)向贏得競(jìng)拍后，美國(guó)能源部公開(kāi)表示“對(duì)A123公司出售給中國(guó)汽車企業(yè)的交易表示欣慰”。而早在9月下旬，A123在美工廠的所在州密歇根州州長(zhǎng)里克·斯奈德匆匆赴杭，專程訪問(wèn)萬(wàn)向。萬(wàn)向的收購(gòu)方案用最通俗的話來(lái)解讀就是，能保住A123在該州的工廠設(shè)施和就業(yè)，而且還可能在未來(lái)加大投資，這對(duì)當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)就業(yè)都有利。這樣的局面，當(dāng)然是當(dāng)政者樂(lè)見(jiàn)其成的。于是，斯奈德忙不迭地遠(yuǎn)渡重洋來(lái)表示支持的態(tài)度，他承諾會(huì)繼續(xù)支持A123在該州的發(fā)展。
美國(guó)前太平洋司令部司令，同時(shí)也是美國(guó)第三任國(guó)家情報(bào)總監(jiān)丹尼斯·布萊爾上將也公開(kāi)投書(shū)，強(qiáng)烈支持萬(wàn)向收購(gòu)A123。他認(rèn)為，“這個(gè)交易對(duì)A123員工、客戶和債權(quán)人是明顯有利的，給美國(guó)人帶來(lái)好處。”
萬(wàn)向相中A123，要追溯到2010年世博會(huì)。當(dāng)時(shí)萬(wàn)向作為世博會(huì)清潔能源汽車電池供應(yīng)商，和某汽車企業(yè)談純電動(dòng)汽車合作時(shí)，對(duì)方認(rèn)為“A123才是全球最好的新能源公司。”
說(shuō)者無(wú)意，聽(tīng)者有心。從上海回來(lái)魯冠球就向萬(wàn)向美國(guó)公司布置了新的任務(wù)。
本著合作共贏的想法，在A123走向破產(chǎn)競(jìng)拍之前，萬(wàn)向曾提出，自己拿動(dòng)力電池，江森拿啟動(dòng)電池。沒(méi)想到，江森的胃口要大得多。也許在江森看來(lái)，自己是世界500強(qiáng)，又是美國(guó)能源部資助的重點(diǎn)企業(yè)，他們想獨(dú)家拿下A123，再把動(dòng)力電池轉(zhuǎn)賣給萬(wàn)向，既拿到了啟動(dòng)電池，還能白賺一票。
2012年3月，陷入困境的A123曾聯(lián)系了全球超過(guò)70家公司，大約有25家有意出資，但A123最終選擇了萬(wàn)向。“因?yàn)槿f(wàn)向方案可以使公司、職員和股東獲得最好的利益。”A123副總裁艾瑞克說(shuō)。實(shí)際上，無(wú)論江森還是NEC、西門子，對(duì)A123的興趣都只在其中一塊業(yè)務(wù)，唯有萬(wàn)向承諾整體收購(gòu)。萬(wàn)向能贏得最終的勝利，靠的就是合作共贏，有事大家做。
基于對(duì)萬(wàn)向理念的認(rèn)可，A123的最大客戶兼?zhèn)鶛?quán)人菲斯克汽車公司，也一邊倒地支持萬(wàn)向。為了幫助萬(wàn)向爭(zhēng)取時(shí)間，競(jìng)拍前菲斯克出面申請(qǐng)法院將破產(chǎn)拍賣延期了一個(gè)月。“萬(wàn)向?qū)π履茉撮L(zhǎng)期投資的歷史讓他們看到，萬(wàn)向志在長(zhǎng)遠(yuǎn)而非短期獲利，不會(huì)在意一時(shí)虧損。這讓他們很放心。”倪頻這樣說(shuō)。
萬(wàn)向在贏得競(jìng)拍后，公開(kāi)宣布?xì)g迎所有投標(biāo)者共同參與投資A123公司。
“要摘果子，先播種子。”這是魯冠球在接受采訪中反復(fù)強(qiáng)調(diào)的。
種子早在萬(wàn)向第一次產(chǎn)品出口到美國(guó)時(shí)就已經(jīng)播下。到后來(lái)人員走出去，企業(yè)走出去，近二十年來(lái)，萬(wàn)向已投資超過(guò)30家美國(guó)公司，擁有雇員超過(guò)6000名，其中一半以上在美國(guó)。萬(wàn)向進(jìn)入美國(guó)的案例被寫(xiě)進(jìn)哈佛商學(xué)院的教材。萬(wàn)向還為奧巴馬提出的10萬(wàn)人留學(xué)中國(guó)計(jì)劃提供支持，首批美國(guó)學(xué)生已于去年7月來(lái)到中國(guó)。
1月29日，倪頻在致A123公司員工的信中說(shuō)，A123以其優(yōu)秀的工程能力和世界一流的研發(fā)團(tuán)隊(duì)，在獲得萬(wàn)向的財(cái)務(wù)支持和全球市場(chǎng)后，將成為全球首屈一指的鋰電池制造商。
魯偉鼎表示，“A123提供行業(yè)領(lǐng)先的車輛電動(dòng)化和電網(wǎng)儲(chǔ)能技術(shù)，還在密歇根和馬薩諸塞州擁有強(qiáng)有力的制造和系統(tǒng)工程能力。我們認(rèn)為這將與萬(wàn)向產(chǎn)生很重要的協(xié)同效應(yīng)，尤其是當(dāng)我們繼續(xù)在美國(guó)車輛和清潔技術(shù)行業(yè)擴(kuò)大戰(zhàn)略投資的時(shí)候。我們打算在現(xiàn)有A123的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步擴(kuò)展其國(guó)內(nèi)和國(guó)際的能力，為客戶、投資者和兩個(gè)公司的其他股東創(chuàng)造長(zhǎng)期價(jià)值。”
千里之行始于足下，征程才剛剛開(kāi)始。
